ارتباط بین داده‌های تدارکات دولتی و مالکیت منافع: بهبود فرآیندها و شناسایی ریسک‌ها

20 ژانویهٔ 2022

این وبلاگ توسط Open Ownership نوشته و منتشر شده است. Open Ownership را در لینکدین و توییتر دنبال کنید.
این وبلاگ توسط پایگاه داده‌های باز ایران در ژانویه ۲۰۲۲ ترجمه شده است. نسخه اصلی به زبان انگلیسی توسط Open Ownership در ژانویه ۲۰۲۱ منتشر شد. 
نویسنده وبلاگ:‌ جک لُرد
 


دکتر جک لرد، عضو و مدیر شرکت تعاونی خدمات داده باز (Open Data Services Cooperative) و کارشناس برجسته حوزه ادغام داده و مسائل مربوط به سیاست‌گذاری داده باز است. او در حال حاضر پدیدآورنده اصلی استاندارد مالکیت منافع (Beneficial Ownership Standard) بوده و با هدف بالا بردن میزان شفافیت در زمینه مالکیت منافع، با سازمان Open Ownership، به ارائه پیشنهاد در سیاست‌گذاری‌‌ها می‌پردازد. جک همچنین در یکی از فصل‌های کتاب تازه‌ای به نام وضعیت داده باز (The State of Open Data) مطلبی در مورد موضوع شفافیت سازمانی منتشر کرده است.

*مطلب پیش رو، اولین قسمت از مجموعه پست‌هایی است که در آنها به بررسی این موضوع می‌پردازیم که چگونه دو مبحث مالکیت منافع و شفافیت در تدارکات دولتی می‌توانند یکدیگر را تقویت و حمایت کنند. ما در این مطلب دو مورد ذیل را مورد بررسی قرار می‌دهیم:*

۱. چگونه وجود الزامات متفاوت برای شفافیت در تدارکات دولتی و مالکیت منافع به شکل‌گیری سیستم‌ها و ساختارهای داده‌ی بسیار متفاوتی می‌انجامد.
۲. چگونه می‌توان در آینده‌ نزدیک، با بکارگیری از داده‌های مربوط به ‌مالکیت منافع، به تقویت فرآیند تنظیم قرارداد در تدارکات دولتی پرداخت.

چگونه بدانیم چه کسانی مالکیت شرکت‌هایی را به عهده دارند که دولت‌ها با آنها همکاری می‌کنند؟

برای شروع می‌توانیم به دو جریان اصلاح شفافیت بپیوندیم، یکی در زمینه تدارکات دولتی و دیگری در زمینه مالکیت منافع. در حال حاضر شتاب فزاینده‌ای در استفاده از داده‌های مربوط به مالکیت شرکت‌ها برای تقویت فرآیند تدارکات وجود دارد. ضرورت این امر به ویژه پس از همه‌گیری کووید-۱۹ و با توجه به سرعت و میزان واکنش دولت‌ها به این بحران آشکارتر نیز شده است. برای مثال، برنامه صندوق بین‌المللی پول برای کمک‌رسانی به همه‌گیری کووید-۱۹، بسیاری از کشورها از جمله نیجریه، آفریقای‌ جنوبی و افغانستان را متعهد کرده است تا فهرست صاحبین شرکت‌هایی که قراردادهای دولتی به آن‌ها تعلق گرفته را منتشر کنند.  

شرکت تعاونی خدمات داده باز (Open Data Services Cooperative) با پشتیبانی از دو استاندارد داده باز، جنبه فنی این کار را ممکن می‌سازد. از یک سو، استاندارد داده‌ قرارداد باز (Open Contracting Data Standard) روشی ساختارمند برای نمایش فرآیندهای تدارکات ارایه می‌دهد، و از سوی دیگر استاندارد داده‌ مالکیت منافع (Beneficial Ownership Data Standard)، به ارائه روشی ساختارمند برای نمایش مالکیت و کنترل شرکت‌ها و سایر شخصیت‌های حقوقی می‌پردازد. ترکیب این دو استاندارد داده با هم به ما این امکان را می‌دهد که برای برخورد با مسائل بتوانیم از این الگوها فراتر از اهداف جداگانه هر کدام بهره ببریم. 

ما همیشه به دنبال به وجود آوردن استانداردهایی هستیم که قابلیت ترکیب شدن و کار کردن با یکدیگر را داشته باشند. هر کدام از استانداردهای داده به طور جداگانه، به سازمان‌ها اجازه می‌دهد تا با استفاده از روش‌های بازتولیدپذیر و با بکارگیری مجموعه‌ای از ابزارهای رایج، داده‌ها را با سرعت بیشتری تجزیه و تحلیل کنند. اما با ترکیب کردن این استانداردها، می‌توان حتی فراتر از قابلیت جداگانه هر کدام، به حل مسایل پرداخت.

شرح قراردادها و مالکیت در قالب داده 

دو مبحث شفافیت تدارکات دولتی و مالکیت منافع از بسیاری جهات هم‌پوشانی دارند، اما این حوزه‌های پیچیده‌ی سیاست‌گذاری توسط مجموعه قوانین و مقررات مجزایی اداره می‌شوند. در نتیجه داده‌های مربوط به مالکیت منافع و تدارکات دولتی معمولاً در سیستم‌های جداگانه‌ای که توسط موسسات مختلف با اولویت‌های متفاوت ساخته شده‌اند، ذخیره می‌گردد. هر دو نوع این سیستم‌ها می‌بایست به شرح افراد، سازمان‌ها و روابط بین آنها بپردازند، اما هر کدام برای این کار مجموعه‌ی متفاوتی از پارامترها را در رابطه با جمع‌آوری، بروزرسانی و تشکیل داده‌ در اختیار دارند. به همین ترتیب این موضوع در استانداردهای داده برای مالکیت منافع و شفافیت تدارکات دولتی در نظر گرفته شده است. 

داده‌ها و سیستم‌های مربوط به تدارکات دولتی 

سیستم‌های تدارکات بر قراردادها تمرکز دارند. در چنین سیستمی، داده‌های مربوط به افراد، شرکت‌ها و روابط بین آنها نیز فقط در محدوده قراردادها معنا پیدا می‌کند. به طور کلی، ما تنها در صورتی از وجود افراد و شرکت‌ها اطلاع خواهیم داشت که آنها به عنوان بخشی از فرآیند یک قرارداد در داده‌ها ثبت شده باشند. برخی جزئیات در مورد این شرکت‌ها و افراد، فقط برای مدت فرآیند یک قرارداد (و شاید فقط در لحظات کلیدی آن فرآیند مانند زمان امضای قرارداد) در اختیار ما قرار می‌گیرد. در استاندارد داده‌ قرارداد باز نیز، مدلسازی فرآیند قرارداد مستلزم شناسایی و شرح افراد و سازمان‌ها است، اما وجود آنها در خارج از فرآیند قرارداد در درجه دوم اهمیت قرار دارد.  

داده‌ها و سیستم‌های مربوط به مالکیت منافع 

در سیستم‌های مالکیت منافع، شرکت‌ها و افراد و روابط بین آنها در اولویت قرار دارد. این سیستم‌ها اگر به خوبی پیاده‌سازی شوند، باید قادر به ارائه یک دفتر کل از مالکیت یک شرکت باشند؛ دفتر کلی که در آن تغییرات به محض وقوع ثبت می‌شود و صحت اطلاعات هر چند وقت یکبار مرور و تایید می‌گردد. با کنار هم گذاشتن اظهارنامه‌های مختلف یک شرکت و شناسایی افراد و شرکت‌ها، در طول زمان یک شبکه مالکیت گسترده‌تر پدید آمده و تکامل پیدا می‌کند. در استاندارد داده‌ مالکیت منافع، سازمان‌ها، افراد و روابط به گونه‌ای مدل‌سازی شده‌اند که پدید آمدن چنین شبکه اطلاعاتی را ممکن می‌سازد. در این استاندارد داده‌، می‌توان «اظهارات» جداگانه را با هم ترکیب کرد تا یک مسیر حسابرسی کامل در مورد مالکیت شرکت‌ها بدست آورد.

بهبود فرآیند قراردادها با استفاده از داده‌های مربوط به مالکیت منافع

وجود پارامترهای متفاوت بین این دو سیستم به این معنی است که می‌توانیم از داده‌های مالکیت منافع به دو روش، که تکمیل کننده یکدیگر هستند، در تدارکات دولتی بهره ببریم. 

این وبلاگ بر نوع ساده‌تری از تغییر در سیستم‌ها و فرایندهای تدارکات موجود تمرکز دارد تا جمع‌آوری داده‌های مالکیت منافع برای همه طرفین در طول مراحل مربوطه در فرآیند تدارکات صورت گیرد. این امر به خودی خود دارای مزایای قابل توجهی در زمینه حسابرسی رعایت (compliance)، کنترل داخلی‌ و تشخیص تقلب است، چرا که شبکه‌های موجود میان افراد و شرکت‌هایی که در امور تدارکات نقش دارند را شناسایی می‌کند. در آینده، در پست دیگری، در مورد اینکه چگونه به کارگیری یک دفتر کل قابل حسابرسی و شبکه مالکیت پیش رونده می تواند تدارکات را در سطح سیستمی تقویت کند، صحبت خواهیم کرد.

تسریع و بهبود ارزیابی ریسک خارجی و حسابرسی رعایت (compliance) 

تحریم‌ها و افراد ممنوعه

بسیاری از کشورها یا نهادها، معامله با برخی شرکت‌ها یا افراد را به دلیل فساد، دست داشتن در اقدامات تروریستی، یا سایر تخلفات ممنوع می‌کنند. داده‌های مربوط به مالکیت منافع، شناسایی آسان‌تر افراد ممنوعه یا افرادی که در فهرست تحریم‌ها هستند را در فرآیندهای تدارکات ممکن می‌سازد. بدون آشکارسازی در مورد مالکیت منافع، شرکت‌های ممنوعه می‌توانند به سادگی دوباره به کار خود ادامه دهند و یا افراد تحریم شده مالکیت خود را از طریق یک واسطه پنهان کنند.

ارزیابی مبتنی بر ریسک مالکان منافع 

در مورد برخی افراد که در فرآیند تدارکات دخیل هستند ممکن است لازم باشد که مسئولین تدارکات، ارزیابی بایسته بیشتری انجام دهند. برای مثال، ممکن است لازم باشد که اشخاص دارای ریسک سیاسی (politically-exposed persons)، وضعیت خود را اعلام کنند یا موقعیت آنها با بررسی چندگانه از چندین منبع و‌ فهرست خارجی مشخص شود. اگر یک شخص دارای ریسک سیاسی وضعیت خود را در فرایند تدارکات یا ثبت شرکت اعلام نکند، می‌تواند به عنوان یک زنگ خطر تلقی شود که در این صورت نیاز به بررسی بیشتر دارد. 

ارزیابی مبتنی بر ریسک ساختارهای سازمانی 

ریسک‌های مرتبط با ساختارهای سازمانی را نیز می‌توان با الزام به آشکارسازی زنجیره‌ای که از طریق آن، مالک منافع تسلط و کنترل خود را اِعمال می‌کند، ارزیابی کرده و کاهش داد. این موضوع به این معناست که در جایی که مالک مربوطه، سلطه خود را با ثبت واحدهای سازمانی در گریزگاه‌های قانونی اِعمال می‌کند، و‌ یا در جایی که توافقات مقرر بین ذینفعان قابل رویت است، ارزیابی بایسته باید با استانداردهای بالاتر و با دقت بیشتری انجام شود.

تشخیص تضاد منافع اعلام نشده

واحدهای تدارکاتی باید اطمینان حاصل کنند که تصمیمات تدارکاتی درباره برندگان مناقصات بنابر دلایل درست و مناسب، و نه به واسطه آشنابازی اتخاذ شود. منافع عمومی در تهیه تجهیزات حفاظتی شخصی در طول همه‌گیری کووید-۱۹ نشان می‌دهد که وجود چنین ارتباطاتی در زمان‌های حساس و بحرانی مشخص می‌شود. اما برای اینکه بتوان تضاد منافع را به طور موثق تشخیص داد، اطلاعات مربوط به مالکیت منافع می‌بایست با قاعده‌ای مشخص مورد استفاده قرار گیرد.  

تشخیص نفوذ سیاسی

در بسیاری از کشورها، مقامات منتخب و مسئولین ارشد ملزم هستند که دارایی‌ها و منافع خود را در جهت حفظ پایبندی اخلاقی، اظهار کنند. در جایی که این مقامات می‌توانند بر تصمیمات تدارکاتی تاثیر بگذارند، می‌توان از اظهارات ایشان در جهت تشخیص تضاد منافع استفاده کرد. وقتی افراد ملزم به اعلام مالکیت منافع باشند، پنهان کردن منافعشان در ساختارهای پیچیده دشوارتر می‌شود. 

کنترل‌های داخلی کارآمد

ادغام اطلاعات مربوط به مالکیت منافع با فرایندهای تدارکات، همچنین به مسئولین امور تدارکات و موسسات حسابرسی اجازه می‌دهد تا تضاد منافعی را که از طرف طرفین دخیل در فرآیند مناقصه اعلام نشده است، تشخیص دهند. چنین تضاد منافعی می‌تواند از طریق عقد قرارداد با قیمت نادرست و یا به طور ناشایست، منجر به سوء‌استفاده از منابع عمومی شود - یک مثال برای تضاد منافع زمانی است که مالکیت منافع شرکت دریافت‌کننده یک قرارداد، متعلق به خود مسئول تدارکات باشد.  

شناسایی مالکیت مشترک، نشانگر تبانی یا فریبکاری

فرایندهای تدارکات برای اثبات حقانیت و ارائه ارزش برای پول، تا حدی بر رقابت منصفانه متکی هستند. داده‌های مربوط به مالکیت منافع می‌تواند وجود مالکیت مشترک میان شرکت‌کنندگان در یک مناقصه و در نتیجه احتمال وجود تبانی یا فریبکاری را مشخص کند. این امر به مقامات تدارکات اجازه می‌دهد تا تعداد پیشنهادهای واقعی در یک مناقصه را به درستی محک بزنند. 

توصیف دقیق ریسک

همه مزایایی که در بالا توضیح داده شد موجب می‌شود که عدم قطعیت و شبهه در مورد اینکه نهادهای تدارکاتی با چه کسانی به معامله می‌پرداند، کاهش پیدا کند. در نتیجه، برآورد میزان ریسکی که در انعقاد یک قرارداد با یک شرکت وجود دارد آسانتر می‌گردد. کم شدن شبهه و تشریح دقیق ریسک موجود موجب می‌شود که فرآیندهای تدارکات به سمت ارزیابی‌های مهمتر یعنی ارزیابی کیفیت، ارزش برای پول، و‌ ارزش اجتماعی سوق داده شوند و خطرپذیری به شکل درست در روند تصمیم‌گیری انجام شود. 

به طور خلاصه، همه این صحبت‌ها به چه معناست؟

استفاده مدبرانه از اطلاعات مربوط به مالکیت منافع می‌تواند موجب ایمن‌تر شدن سیستم‌های تدارکات و پایین آمدن خطر تبانی و تقلب داخلی شود. بدین ترتیب، دسترسی به فرآیندهای تدارکات و بهره‌کشی از آنها نیز برای کسانی که خطری برای سیستم محسوب می‌شوند، سخت‌تر شده، و تحریم‌ها و سیستم‌های بازدارنده‌ی کارآمدتر و قابل اجراتری اتخاذ می‌گردد. کنار زدن ابهام و شبهه در مورد اینکه چه کسانی در فرآیندهای تدارکات دخیل هستند، موجب می‌شود که رویه تدارکات، منصفانه تر و کارآمدتر شود و خطرپذیری به شکل درستی در این فرایند اتخاذ گردد. 

در قسمت دوم این مجموعه، در مورد این موضوع صحبت خواهیم کرد که چگونه برخی از مفاهیم برگرفته از سیستم‌های مالکیت منافع که در آنها اطلاعات افراد و سازمان‌ها در قالب یک شبکه مالکیت پیشرونده ثبت می‌شود، می‌تواند برای تقویت فرآیند تدارکات در سطح ساختاری مورد استفاده قرار گیرد؛ و اینکه چطور ملزومات سیستم‌های تدارکات می‌تواند به طراحی سیستم‌هایی بینجامد که آشکارسازی درباره مالکیت منافع در آنها به شکل گسترده‌تری صورت پذیرد.